법인 설립등기는 회사가 법인격을 취득하기 위한 상업등기 절차로, 「상법」과 「상업등기법」에 따라 진행됩니다. 실무에서는 단순히 서류를 제출하는 것이 아니라 상호 사용 가능 여부, 목적의 적법성, 본점 소재지, 자본금 납입, 임원 구성, 정관 기재사항 등을 사전에 검토해야 하며, 서류 간 기재가 불일치하면 보정명령이 내려질 수 있습니다.
설립등기 전에 먼저 결정할 사항
- 회사 형태(주식회사 등)
- 상호
- 본점 소재지
- 사업 목적
- 자본금 규모
- 발행주식 수
- 대표이사 및 임원 구성
- 사업 개시 예정일
1인 법인과 복수 주주 법인 차이
| 구분 | 1인 법인 | 복수 주주 법인 |
|---|---|---|
| 주주 수 | 1명 | 2명 이상 |
| 의사결정 구조 | 단독 결정 중심 | 주주총회 중심 |
| 주요 서류 | 단독 발기인 서류 | 공동 의사록·주주명부 |
| 실무 쟁점 | 형식적 분리 관리 | 의결권·지분 비율 |
정관 작성이 출발점입니다
법인 설립등기 절차는 크게 정관 작성, 발기인 구성, 자본금 납입, 기관(이사·감사) 구성의 단계를 거쳐 진행됩니다. 이 중 가장 출발점이 되는 것이 바로 ‘정관(定款)’의 작성입니다.
정관은 회사의 최고 자치 규범으로, 법적 효력을 갖는 회사의 헌범과 같습니다. 상법상 정관에는 반드시 기재해야 하는 절대적 기재사항이 있습니다.
- 사업의 목적: 회사가 영리활동을 영위할 구체적 분야
- 상호 및 본점 소재지: 다른 법인과 중복되지 않는 상호와 관할 구역
- 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액: 자본금 구조의 기본 단위
- 설립 시 발행하는 주식의 총수: 초기 자본금 규모
- 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소
정관에 기재되는 사업목적이나 주식 관련 규정, 임원의 임기 등은 향후 회사의 사업 확장, 투자 유치, 주주 간 분쟁 해결에 직접적인 영향을 미칩니다. 따라서 초기에 사업 방향을 면밀히 검토하여 정관을 신중하게 작성해야 합니다.
법인 설립등기 절차는 보통 다음 순서로 진행됩니다.
- 상호 중복 여부 확인
- 정관 작성
- 발기인 결정
- 자본금 납입
- 임원 선임
- 설립 관련 의사록 작성
- 등록면허세 납부
- 설립등기 신청서 작성
- 관할 등기소 제출
- 보정명령 대응 후 등기 완료
설립등기 준비서류
회사 기본 서류
- 정관
- 설립등기 신청서
- 등록면허세 영수필 확인서
발기인·주주 관련 서류
- 발기인 결정서
- 주식인수 관련 서류
- 주주 명부
임원 관련 서류
- 취임승낙서
- 인감증명서
- 주민등록등본
자본금 관련 서류
- 주금납입 증명자료
- 잔고증명서 또는 입금내역
본점 관련 서류
- 임대차계약서(필요한 경우)
- 사업장 사용 관련 자료
자주 놓치는 서류
- 임원 취임승낙서 및 인감증명서
- 발기인·임원의 주민등록등본 등 인적사항 서류
- 자본금 납입을 증명하는 잔고증명서 또는 납입증명서
이사 및 감사 등 설립 시 선임되는 임원은 취임에 동의한다는 취임승낙서를 제출해야 합니다. 해당 서류에는 임원의 인감도장이 날인되어야 하며, 이를 증명하기 위한 인감증명서가 첨부되어야 합니다. 최근에는 인감증명서 대신 본인서명사실확인서를 활용하기도 합니다.
발기인(주주)과 임원의 주민등록등본(또는 초본)이 필요합니다. 주민등록번호 13자리와 최근 주소 변동 내역이 정확히 기재되어 있는지 확인해야 합니다. 주소가 다를 경우 등기 신청 시 보정 명령의 원인이 됩니다.
자본금 10억 원 미만의 소규모 법인을 발기설립할 경우, 은행의 공식 납입보관증명서 대신 발기인 대표 명의의 예금 잔고증명서로 대체가 가능합니다. 잔고증명서 발급 시 해당 계좌의 입출금이 한시적으로 제한될 수 있으므로 발급 시점과 금액을 명확히 맞추는 것이 중요합니다.
설립 이후에도 등기할 일이 있습니다
법인 설립등기가 완료되어 사업자등록을 마쳤다고 해서 등기 의무가 끝나는 것은 아닙니다. 법인은 생명체와 같아서 운영 과정에서 발생하는 주요 변경 사항을 법원에 계속 신고해야 합니다.
- 임원 변경등기: 이사의 임기(기본 3년) 만료, 중임, 사임, 대표이사 주소 변경 등
- 본점 이전등기: 관내 이전 또는 관외 이전 시 주소 변경 등록
- 상호 및 목적 변경등기: 신규 사업 진출에 따른 사업목적 추가 등
상법상 변경 사유가 발생한 날로부터 2주 이내(지점은 3주 이내)에 변경등기를 신청하지 않으면, 최대 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 특히 임원 임기 만료에 따른 정기적인 변경등기를 놓치는 경우가 많으므로 주기적인 관리가 필수적입니다.
보정명령이 자주 발생하는 사례
- 정관 목적과 신청서 목적이 일치하지 않는 경우
- 대표이사 주소 표기가 주민등록등본과 다른 경우
- 자본금 금액 표기가 서류마다 다른 경우
- 상호 띄어쓰기·기호가 서로 다른 경우
- 임원 취임일자가 의사록과 신청서에서 다른 경우
- 본점 주소가 임대차계약서와 불일치하는 경우
등록면허세와 법인설립세무는 다릅니다
설립등기 과정에서는 등록면허세 납부가 필요하며, 등기 절차와 별도로 사업자등록 및 세무 신고 절차가 진행됩니다. 법인 설립등기와 세무 신고는 서로 다른 절차이므로 일정과 제출기관을 구분하여 준비하는 것이 중요합니다.
실무상 자주 확인하는 사항
- 상호 중복 여부
- 본점 건물의 용도 제한 여부
- 사업 목적의 적법성
- 대표이사 주소 일치 여부
- 외국인 주주·임원 존재 여부
- 미성년 주주 존재 여부
- 자본금 출처 및 납입일
- 공동대표 여부
위 내용은 일반적인 기준을 정리한 것으로, 구체적인 사안은 자료를 함께 확인한 뒤 상담을 통해 안내해 드리고 있습니다.
자주 묻는 질문
가능합니다. 1인의 발기인과 주주로도 주식회사 설립등기를 진행할 수 있습니다.
법령상 최소 자본금 제한이 없는 경우가 많지만, 업종과 사업 계획에 따라 적정 자본금을 검토하는 것이 필요합니다.
일반적으로 일치시키는 경우가 많으며, 등기 신청 시 본점 주소를 정확하게 기재해야 합니다.
설립등기 완료 후 사업자등록 등 별도의 세무 절차를 진행해야 하는 경우가 있습니다.
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